探索新形勢下中央企業合規體系建設，切實提升公司依法治企、合規經營能力

　　摘要：黨的十八屆三中、四中全會作出全面深化改革和全面推進依法治國的重大戰略部署。習近平總書記強調，要把全面依法治國放在“四個全面”戰略布局中來把握。中央企業是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發揮重要作用。近年來，中央企業深入推進法治建設，依法經營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強，為改革發展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大中央企業的迫切需要。

　　關鍵詞：國有企業；合規體系；依法治企；合規經營

　　一、合規管理基礎理論

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　　“合規”一詞由英文“compliance”翻譯而來，意為“服從、順從、遵從”，1998年，巴塞爾銀行監管委員會在《銀行機構的內部控制制度框架》中完整的闡述了“合規”的概念，即要確保所有的銀行業務遵循相關的法律與管理條例、合乎監管當局的要求并遵守機構的相關政策與程序。

　　“合規”即合乎規則，是指管理活動和經營行為符合法律法規規章及其他規范性文件。一是合乎公司所在國和經營所在地的法律法規、監管規定及相關國際規則；二是合乎公司所涉行業的各類準則；三是合乎公司的管理制度；四是合乎公認的職業道德和操守。

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　　合規管理是應對國家立法和監管的需要而產生和發展的，以美國為最、以金融業為先。合規管理是指企業通過制定合規政策，按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范，監督內部規范的執行，以實現增強內部控制，對違規行為進行持續監測、識別、預警，防范、控制、化解合規風險的一整套管理活動和機制。合規管理，與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱，是內控的一個重要方面，也是風險管理的一個關鍵環節。合規管理中講的“合規”可以細分為三個層次：一是規制，即遵守公司總部所在國和經營所在國的相關法律法規和行業準則；二是規則，即遵守公司內部規章制度，包括企業價值觀、商業行為準則。三是規范，即遵守公司內部的規范流程，包括職業道德規范。強化合規管理，就要從這三個層次上探索創新。

　　二、中央企業合規管理現狀

　　（一） 中央企業合規管理的發展

　　中央企業合規管理相對于外企來說起步較晚，關于合規管理的立法大多集中于金融行業。2006年10月，為加強商業銀行合規風險管理，維護商業銀行安全穩健運行，中國銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》；2008年4月，中國保監會發布《保險公司合規管理指引》；2008年7月，中國證監會發布《證券公司合規管理試行規定》。至此，金融企業相應建立自上而下的合規管理體系，如中國工商銀行專門成立內控合規部，牽頭開展合規管理；中國人保將“法律部”改造為“法律與合規部”。

　　隨著依法治國的深入推進，非金融業特別是央企的合規管理工作也逐步開展起來。2014年12月，國資委在《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》中強調，力爭再通過5年努力（2015-2019年），進一步深化企業法律風險防范機制、法律顧問制度和法律工作體系建設，進一步提升合規管理能力和依法治企能力。2015年12月，國資委發布《關于全面推進法治央企建設的意見》并提出，到2020年，以實現中央企業依法治理能力進一步加強，依法合規經營水平顯著提升，依法規范管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進水平，努力成為治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企為總體目標。2016年5月，國資委確定中石油、中移動、中國中鐵、東方電氣、招商局五家企業為中央企業合規管理試點企業。2016年7月，股份公司印發《中國中鐵股份有限公司合規管理體系建設實施方案》（以下簡稱《方案》），《方案》明確了合規管理體系建設的近期、中期和遠期目標:

　　1.近期目標。2017年，按照國務院國資委的部署，完成合規管理體系建設試點任務，通過國務院國資委的總結驗收。

　　2.中期目標。在完成近期目標的基礎之上，爭取用三年左右的時間，在全系統建成合規組織相對健全、制度相對完備、流程相對規范，具有中國中鐵鮮明特色的合規管理體系。

　　3.遠期目標。在實現中期目標的基礎上，再用三至五年的時間，合規管理與企業業務深度融合，成效明顯，合規文化全面普及，全面實現企業依法合規經營。

　　同時，《方案》還進一步完善組織架構，構建合規管理組織體系，明確規定，二、三級公司在工作推介層面，建立總經理負責，總法律顧問牽頭組織，合規綜合管理部門、專項管理部門、參與管理部門組成的“三位一體”組織架構模式。

　　全系統法律事務部統一更名為法律合規部，更名后法律合規部統稱為“法規部”，為合規綜合管理部門；董事（監事）會辦公室、戰略規劃、干部（人力資源）、安全生產、審計、監察等部門為合規專項管理部門；所有業務部門都是合規參與管理部門。根據股份公司要求，公司于2016年8月將“法律事務部”更名為“法律合規部”，為公司合規管理綜合部門。同時，明確了部門職責，公司合規管理工作邁向了新起點。

　?。ǘ┲醒肫髽I合規管理的不足

　　雖然中國市場經濟建設已走過20多年的歷程，但市場文化、誠信文化尚未全面形成，企業違規事件頻發: 2008年全球查處的35項海外腐敗( FCPA) 案件中有5項涉及中國，2009年44項案件中有10項涉及中國；2012年世界銀行發布因涉嫌欺詐和賄賂而被禁止承接世界銀行資助項目的企業名單，中國建筑、中國地質、中國路橋等眾多中國知名建筑大企業赫然在列，充分暴露出中國企業在合規管理方面還存在很多不足。

　　1.合規管理架構不健全    雖然央企都具有內部控制及管理，但制度缺失、執行力不夠、覆蓋面小等問題突出。相對于國外大型優秀企業，央企更加注重審計監察及法律風險的防控工作，對于合規風險的研究起步晚、底子弱。同時，由于合規管理人員的能力參差不齊，導致對合規風險的排查不完備，使得合規風險預警機制缺失，普遍存在部門間、崗位間職責不清、管理重復、責權不對等等現象。

　　2.合規部門缺乏權威性    員工甚至領導干部對企業合規管理認識不足，對合規體系建設的重要性缺乏清醒的認識，致使合規管理工作讓位于業務發展。合規管理部門及人員在工作中只是象征性地提出風險防控的建議，并沒有一票否決權，未形成長期有效的風險評估及檢查機制。領導干部述職述廉中，缺乏對合規動作的考核，各部門對合規工作的配合不夠，存在不同程度的抵觸、消極態度，合規部門缺乏應有的權威性。

　　3.合規管理資源不充足    在人力方面，大部分央企沒有專業的合規管理團隊，對現有的合規管理人員培訓不夠，缺乏合規管理人才。沒有建立完備的資源共享平臺，難以保證合規管理的連續性和系統化，合規管理難以適應企業經營發展的性變化，實現動態管理、持續改進的難度很大。

　?。ㄈ┲醒肫髽I合規管理不足的原因

　　1.客觀原因    第一，我國歷史上“重農抑商”對商業文化的負面影響以及曾經的計劃經濟體制對企業法人獨立性的限制，阻礙了企業合規文化的形成；第二，合規文化缺失導致合規管理環境較差，很多行為雖然不合規，卻能在情理上得到認同，行業“潛規則”甚至成為行業通行規則；第三，目前除金融行業制定的三個監管規定外，沒有其它法律或指導性文件可遵循，一些企業不合規的行為不僅不受制裁，反而可直接迅速獲利，造成“合規的鳥兒沒蟲吃”的尷尬局面。

　　2.主觀原因    首先，企業缺乏“我要合規”的自覺意識。其次，企業發展價值取向出現偏離，寧愿冒著違規的風險也要去攫取本不應獲得的所謂利潤或效益。最后，企業管理理念陳舊，缺乏考核激勵，企業合規的內在動力不足。

　　三、加強企業合規體系建設的建議

　　1.建立企業合規文化    合規不僅要求員工遵守法律法規和公司的規章制度，還包含了愛崗敬業、誠實正直、廉潔奉公的職業道德操守，合規文化是以法律、制度、企業為本的一種群體意識。合規文化建設是合規管理的一部分，同時也是企業文化建設的一部分, 如果將合規管理作為企業文化建設的范疇，那合規管理將停滯在意識領域，不利于企業的風險防范。如果企業全行上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則，那么該企業的合規管理是最為有效的。企業員工都要有足夠的職業謹慎、具有誠信正直的個人品行以及良好的風險意識和行為規范，企業內部要具有清晰的責任制和問責制，以及相應的激勵約束機制，形成所有員工理所當然要為他從事的職業和所在崗位的工作負責任的氛圍，進而逐步形成全新的企業經營管理的合規文化。只有使合規的思想根植于企業每一名員工的思想之中，表現在日常工作中的一言一行，才能發揮合規管理的保障作用。

　　在打造企業合規文化時，首先要從領導干部抓起，充分發揮領導干部立標桿、當表率的上行下效作用，正確引導員工樹立合規意識，形成從上到下的企業合規氛圍。另外就是要加強宣貫、突出全員，充分結合合規風險點、違規案例對公司全員進行宣貫教育，樹立合規經營價值觀，筑牢“人人主動合規、事事合規合法”的思想防線。

　　2.建立合規管理制度    建立內部規章制度是企業有效管理的手段，它可以規范員工的行為、保證良好的秩序、使企業的經營有序進行。因此，在合規管理中也不應缺少相應制度，要明確法律部、人力資源部、審計監察部等各部門的職責劃分；明確管理部門及業務部門的崗位職責、建立崗位問責制度；完善合規實施體系，包括重點合規領域的確定、風險點的識別、外規的梳理、控制方式的確定、運行及評價；將合規納入績效考核的一部分。

　　3.確立合規風險評估方式    組織人員開展全過程、全業務鏈的合規風險辨識工作。以加強制度建設為依托，對照各崗位職責、工作業務流程，查找沒有法律、制度依據的自選動作，深入分析崗位合規風險，劃分風險等級、制定防范措施，編制《崗位合規檢查報告》和《公司員工合規從業指引》，同時，全面梳理制度立、改、廢情況，從源頭上預防違規操作現象的發生。

　　4.建立合規動態管理體系    隨著企業內外部環境的變化，合規管理體系需要動態的、持續的改進。首先，要定期開展合規風險評估，根據業務變化情況，辨識新的合規風險點；其次，發生違規事件后，立即組織全員進行培訓，開展警示教育；最后，要不斷探索合規問責制度，依據崗位職責、權力清單，認定和追究責任人責任大小，進行追責懲處。

　　5.發揮黨組織的重要作用    我國央企的公司治理結構具有中國特色，黨組織在央企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發揮黨的思想、政治地位等優勢對企業的發展具有積極的推動作用。央企要建立具有中國特色的現代企業管理模式，在公司重大決策決議中保證黨組織有充分的發言權。唯有如此，合規管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進來，通過黨的優良思想與政治地位，引導企業上下全體員工遵守法律法規、職業道德，在正確的道路上為企業的運行與發展貢獻力量。